棉门帘厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
棉门帘厂家
热门搜索:
行业资讯
当前位置:首页 > 行业资讯

合伙人架构闯关美国阿里巴巴胜算几何

发布时间:2020-03-10 11:15:31 阅读: 来源:棉门帘厂家

A5交易A5任务 SEO诊断淘宝客 站长团购

马云的执着,正考验香港与美国的监管底线。

香港上市的大门已基本关上。一名跟进阿里巴巴上市的投行人士泄漏,马云的桌上已有两套上市方案,纽约也许乐意批准AB股上市的申请,但是不是愿意接纳马云刚刚在内部邮件中所描写的大胆的合伙人制度,仍存在较大的未知数。

公然资料显示,马云及其管理团队在上市之前,通过特定的股东协议,利用总计10%左右的股权在董事局却掌握了最少50.1%的投票权。但这类私下订立的协议在上市后仍须符合上市地的监管法规,因此,在不放弃控制权的条件下,寻求美国AB股上市或是阿里巴巴最有可能的选择。

但是,如果马云依然坚持要保存马氏合伙人架构,闯关美国IPO,获批难度可能不亚于香港。

美国也无先例

9月10日,马云通过公开信的方式首次确认合伙人制度的存在;信中提到,团体早在2010年就开始试运行合伙人制度,过去3年已提拔28人。他们在阿里巴巴工作5年以上,具有优秀的领导能力,高度认同公司文化,并且对公司发展有积极性贡献,愿意为公司文化和使命传承全力以赴。正文最后,马云暗示终究上市地必须支持这类创新的制度。

美国虽允许同股不同权,但对董事提名要求严苛,且目前也并没有类似先例。

高盛是少数宣称上市后仍保存合伙人制度的公司。表现突出的管理层可获得合伙人、资深合伙人乃至履行合伙人(managing partner)地位,可在许诺为公司长时间服务的条件下获得数额可观的股权和年金嘉奖,但无权提名公司董事,换句话说,高盛的合伙人实际上相当于一种股权鼓励计划,与马云所描写的合伙人有本质上的不同。

艾迪企业上市项目管理有限公司董事局主席许夏雄接受采访时坦言,跟香港的公司法相比,在美国的州法和联邦法的同时制约之下,公司治理和董事会提名权是一个相对复杂的博弈范畴,马云所提出的合伙人制度,如果在没有采取股权双轨制的支持下,要完全到达阿里管理层对上市后保持控制权的诉求,也会存在不小的困难。

他说:美国监管原则非常强调董事局与股东之间的独立性,为了保证上市公司的董事局不偏向任何一方的利益,保持公平原则,及为提高企业管治的水平,上市公司会设立独立的提名委员会,该委员会成员原则上必须要包括独立董事。对提名委员会所提名的董事,股东会采取相对多数的投票方式决定,但没有否决权,最多只能投弃权票。同时持有5%或以上股权的股东也可以有提名权。

根据去年5月20日阿里巴巴与雅虎达成的股票回购协议,在阿里巴巴未上市前,软银和雅虎不管持股多少,具有投票权的股分单独不超过35%,合计不超过49.9%。只要IPO满足若干条件,上市后雅虎在董事会内的投票权最高被限定在19.9%,软银则最高30%。作为交易的一部分,雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权利,同时也不再有任何特殊否决权。

因此,阿里巴巴管理层最迟在去年已具有50.1%的投票权,即使雅虎和软银两大外资股东同时反对,董事会在上市前也会批准马云所称的合伙人制度。

就算是董事会授权的新制度,也必须通过SEC的审批方可生效。安永审计服务合伙人赖云峰表示,阿里合伙人制度与美国允许的AB股上市终究所到达的效果类似,但变相垄断了董事提名权,这类制度常见于律所和会计师事务所等专业服务机构,但在上市公司中极其罕见。

截至记者截稿时,美国SEC还没有回应本报关于相干豁免的查询。

投票权游戏

公然信息显示,截至2011年年底,马云私人持股约7.43%,与其余7名管理层共持有10.38%,但其管理团队在董事会的投票权却到达50.1%。

表面来看,由马云为代表的阿里巴巴管理层对外资已掌握了实际控制权。但法律界人士指出,这类协议在香港同股同权的上市条例下,本身就不成立,所以才需要借助合伙人制度。若换作美国上市,采取AB股双层结构更加实际。

许夏雄分析,科技公司在美国采取AB股情势保护创始人(同时也是管理层)对公司的治理权的做法较为普遍。具体方式可以是,马云及其管理团队(持股10.38%)与软银、雅虎等股东达成协议,发行给管理层股东每股具有5份以上投票权的B类普通股,以到达股东会投票权不低于50%的终究目的。

另一种方式则可鉴戒Facebook,其创始人扎克伯格持有5.338亿B级股,仅占总股分的28.4%,但却透过不可撤消代理(irrevocable proxy)行使持有10.7亿B类股分和4200万A类普通股的权利,终究投票权到达57%。

一名资深律师合伙人质疑,若马云只想解决表面的股权控制,早就在美国启动上市了,为何要如此折腾?马云真正目的也许在于一劳永逸地杜绝今后任何股东夺权的可能性,但明显他高估了监管机构的底线。

或,一个更大胆的猜想是,马云早已知美国不可能批准他所描写的合伙人架构?

成都到随州物流公司

成都到韶关物流

成都到广东珠海物流专线报价

成都到巴彦淖尔物流专线